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扒手王薄（ 刘德华 饰）与女友王丽（刘若英 饰）在 西藏 偶遇憨厚青年傻根（王宝强 饰），傻根携六万元现金返乡，坚信“ 天下 无贼”。王薄与王丽扮作情侣，与傻根同乘一列开往 北京 的 火车 ，计划偷钱后金盆洗手。王丽因怀孕心生恻隐，劝阻王薄下手，却引来另一扒手团伙头目黎叔（葛优 饰）的觊觎。黎叔手下小叶（李冰冰 饰）与眼镜（张涵予 饰）在火车上设局，盯上傻根的钱。 王薄与黎叔在狭窄车厢展开暗斗，偷技与反偷技交锋，傻根浑然不觉。王丽暗中保护傻根，与便衣警察（尤勇智 饰）产生误会。火车途经荒漠与隧道，黎叔使诈，王薄为救傻根暴露 身份 。影片高潮处，王薄与黎叔在车顶对决，傻根的钱成为 人性 试金石。

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