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大卫·德雷顿与儿子比利在缅因州小镇购物时，一场暴风雨后浓雾笼罩全城，超市内聚集了数十名居民。雾中传来怪声，一名男子逃入称雾中有怪兽，众人陷入恐慌。大卫与几人尝试外出求援，却目睹巨型昆虫和触手 生物 袭击，损失惨重。

超市内， 宗教 狂热者卡莫迪宣称末日降临，煽动人群献祭。大卫与理性的少数人计划逃离，但卡莫迪的追随者试图牺牲比利。大卫等人杀死卡莫迪，带着比利和几人冲出超市，开车进入迷雾。他们发现怪兽肆虐，油尽后，大卫绝望中枪杀同伴和比利以免受折磨。就在他准备自杀时，军方坦克出现，迷雾消散，救援到来，他却已失去一切。