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1920年代的陕西风雷镇，留洋归来的何辅堂（孙红雷 饰）发现父亲被团总魏正先（巍子 饰）和地主刘庆福合谋杀害。为报父仇，他忍辱负重，做了刘庆福的上门女婿，借军方之手除掉刘庆福。魏正先逃脱，伺机复仇。何辅堂假意投靠巨匪王三春，暗中周旋于土匪、军阀、红军之间，逐步掌控风雷镇。他救下魏正先的妻子程立雪（陈数 饰），她因感青木川的落后，留镇办学。何辅堂与原配刘二泉（郭珍霓 饰）渐生嫌隙，与程立雪的感情却日益深厚。

魏正先借“剿匪”为名，挑动国民党军进攻青木川，何辅堂将王三春献给 民国 政府，化解危机。魏正先孤注一掷，欲毁风雷镇。何辅堂联合兄弟黑娃（隋凯 饰）与邹七（李泽锋 饰），在多方势力中斡旋，投奔解放军，促成风雷镇和平解放。十年后，何辅堂成为教师，与程立雪共守平静 生活 。