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民国 时期的上海滩，风起云涌，龙争虎斗。大学生许文强（周润发 饰）因参与学生 运动 受挫，孤身来到这座十里洋场。他与街头小贩丁力（吕良伟 饰）结为兄弟，凭借胆识与谋略混入黑帮，迅速崭露头角，成为一方头目。法租界大亨冯敬尧（刘丹 饰）赏识许文强的才干，欲将其收入麾下，却被婉拒。一次偶然，许文强救下冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），两人互生情愫。

帮派争斗中，许文强与丁力陷入绝境，无奈投靠冯敬尧。冯程程对许文强痴心不改，苦苦追求，终于打动了他，两人计划共结连理。然而，许文强发现冯敬尧勾结 日本 人卖国，内心挣扎后选择背叛，杀死日方密探。为躲避追杀，他逃至 香港 ，结识成叔（汤镇业 饰）一家，试图过上平静 生活 。冯程程不顾一切追随而来，却引来冯敬尧爪牙，成叔一家惨遭灭门。悲愤之下，许文强重返上海，誓要复仇。

冯程程苦求他远走高飞未果，心灰意冷嫁给痴恋她的丁力。许文强在丁力暗助下 成功 报仇，铲除冯敬尧势力，却未能停下脚步。他决心前往 法国 寻找冯程程，却在日本人枪林弹雨中倒下，留下无尽遗憾。