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1 905年的 香港 ，清廷密谋刺杀流亡此地的孙中山（张涵予）。富商李玉堂（王学圻）为支持 革命 ，出资保护孙中山，召 集 一群义士组成护卫队。队伍包括李的儿子李重光（王柏杰）、车夫刘郁白（黎明）、乞丐阿四（谢霆锋）、戏班武生沈重阳（甄子丹）、革命女陈少白（梁家辉）的学生邓四妹（李宇春）等人。清廷派冷血杀手阎孝国（胡军）率队追杀，香港街头暗流涌动。

孙中山抵港当天，各路人马在维多利亚港附近展开殊死搏斗。李玉堂的妾室（范冰冰）与管家（曾志伟）也卷入其中，护卫队成员接连牺牲。沈重阳以命换命，阿四血战街头，李重光为信念献身......