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1937年的南京，日军入侵， 城市 沦陷。 美国 殡葬师约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale）来到教堂避难，遇上一群女学生和秦淮河妓女，包括领头的玉墨（倪妮）。日军屠杀逼近，教堂成为临时庇护所。女学生们在神父助手孟书娟（张歆怡）的带领下瑟瑟发抖，妓女们则各怀心思。

日军要求女学生参加“庆功会”，实为凌辱，约翰假扮神父试图保护她们。玉墨说服姐妹们，决定代替女学生赴死，换取她们的生机。最终，十三名妓女化妆赴宴，约翰带着女学生逃离南京。牺牲与希望交织，存亡未卜。