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美国 一座 军事 监狱中，尤金·欧文（罗伯特·雷德福 饰），一位曾是三星将军的传奇 人物 ，因违抗命令被判入狱。他因一次海外行动导致士兵丧生而自愿认罪，失去军衔，来到这座由典狱长温特（詹姆斯·甘多菲尼 饰） 管理 的“城堡”。温特表面斯文，实则残暴，靠高压手段统治囚犯，视监狱为私人王国。欧文入狱后，发现这里的囚犯多是军人，因小错被重判，士气低落。

欧文起初低调，却因目睹温特的虐待——如射杀囚犯希克斯（马克·鲁弗洛 饰）——而决心反抗。他利用军事智慧，团结囚犯，包括年轻士兵阿吉拉尔（克利夫顿·柯林斯 饰）和老兵耶茨（史蒂夫·伯顿 饰），暗中策划夺取监狱控制权。温特察觉威胁，试图分化他们，却低估了欧文的策略。囚犯们用自制武器和纪律性行动，与狱警展开激烈对抗。最终，欧文带领众人攻占瞭望塔，升起国旗，却在胜利前被狙击手击中。温特被撤职，囚犯们为欧文的牺牲肃立致敬，监狱的秩序在血与火中重塑。