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民国 初年的上海滩，丁力（吕良伟 饰）从街头小贩崛起，成为黑帮新贵。他与许文强（周润发 饰，闪回片段）曾是生死兄弟，但文强在上一部中为报仇牺牲，留下丁力独自面对江湖。丁力娶了深爱文强的冯程程（赵雅芝 饰），试图给她幸福，却无法填补她心中的空缺。上海局势动荡， 日本 势力渗透，丁力在冯敬尧倒台后接管地盘，却发现更大的危机逼近。

新角色记者何晓兰（欧阳佩珊 饰）登场，调查日军与黑帮勾结的真相，意外与丁力结盟。丁力一方面巩固势力，与日本 间谍 周旋；另一方面，他试图挽回程程的心，却发现她始终无法忘记文强。影片通过1980年剧集的片段重现文强的身影，揭示他被日本人暗杀的结局并非如传言般简单。丁力最终在一场与日军爪牙的火拼中身受重伤，程程选择与他共赴黄泉，留下上海滩的传奇在血雨腥风中落幕……